Celem niniejszej publikacji jest przedstawienie możliwości dochodzenia roszczenia o zapłatę w sytuacji, w której jedna ze stron umowy była reprezentowana przez nienależycie umocowanego pełnomocnika.
Do opisanej powyżej sytuacji może dojść choćby w wypadku naruszenia art. 98 k.c. czy art. 39 § 1 k.c. Konsekwencje takiego działania wskazane są w art. 103 k.c., zgodnie z którym „§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta”[1]. Mianem wskazanego w przytoczonym artykule falsus procurator określa się osobę, która dokonuje czynności prawnych w imieniu i na rzecz innego podmiotu, nie mając do tego pełnomocnictwa lub działanie to nie mieści się w jego ramach[2].
Ważność zawartej przez rzekomego pełnomocnika umowy jest zależna od jej potwierdzenia przez podmiot, w którego imieniu działał. Zgodnie z § 2 art. 103 k.c., w wypadku braku potwierdzenia czynności druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia. Odnosząc się do formy potwierdzenia, należy zaznaczyć, że w doktrynie istnieje spór. Większość opowiada się za zastosowaniem w takiej sytuacji art. 63 § 2 k.c., czyli jeżeli czynność prawna wymagająca potwierdzenia została zawarta w formie szczególnej, jej potwierdzenie również powinno nastąpić w takiej formie[3]. Niektórzy jednak uważają, że art. 63 k.c. nie znajduje zastosowania w odniesieniu do regulacji art. 103 k.c. i potwierdzenie umowy jest skuteczne niezależnie od tego, w jakiej formie zostało dokonane[4].
W odniesieniu do tematu niniejszego opracowania należy wskazać, że okres do momentu potwierdzenia umowy jest stanem zawieszenia, w czasie którego strony pozostają związane umową, jednakże nie wywołuje ona zamierzonych skutków prawnych[5]. Oparcie roszczeń na konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia wymaga, aby nie było żadnego innego źródła zobowiązania, które uprawnia do dochodzenia roszczeń na jego podstawie. Za brak innego źródła zobowiązania, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego uznać należy brak podstawy prawnej, brak usprawiedliwienia roszczenia w przepisie ustawy, ważnej czynności prawnej, prawomocnym orzeczeniu sądowym albo akcie administracyjnym[6].
Oczywiste jest ponadto, iż oparcie oszczeń na konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia wymaga również spełnienia ustawowych przesłanek, do których należą:
- wzbogacenie majątku
jednej osoby kosztem drugiej,
- związek przyczynowo-skutkowy oraz
- brak podstawy prawnej.
Wzbogacenie majątku polega na zwiększeniu aktywów wzbogaconego lub zmienieniu jego pasywów. Wzbogacenie może przybrać formę między innymi nabycia rzeczy lub praw lub korzystania z cudzych usług[7]. Odnosząc się do kolejnej przesłanki wzbogacenia kosztem drugiej osoby, jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy, formuła użyta w art. 405 k.c., stanowiąca, iż wzbogacenie ma nastąpić „kosztem” zubożonego, stwarza podstawy do wniosku, że związku między wzbogaceniem a zubożeniem nie należy rozumieć w duchu rygorystycznie pojmowanej „bezpośredniości”, a tym samym wykorzystywać w celu ograniczenia zobowiązania zwrotu wzbogacenia[8]. Wzbogacenie i zubożenie wywołane muszą mieć tę samą przyczynę, jednakże nie muszą mieć ścisłego związku przyczynowo- skutkowego. Trafne jest twierdzenie, iż zubożenie i wzbogacenie łączy koincydencja (wspólna przyczyna), a nie związek przyczynowo-skutkowy, ponieważ wzbogacenie nie jest przyczyną zubożenia, które nie jest jego skutkiem[9][10].
Jeśli chodzi o ostatnią z omawianych przesłanek, czyli brak podstawy prawnej do wzbogacenia, zgodnie z doktryną rozumie się ją jako brak prawnego usprawiedliwienia do wzbogacenia, a nie jako niesprawiedliwość przesunięcia majątkowego. Za usprawiedliwioną podstawę prawną należy rozumieć ustawę, orzeczenie sądu, akt administracyjny albo czynność prawną[11].
Ustawodawca w art. 410 k.c. wylicza, kiedy możliwe jest żądanie zwrotu świadczenia, a więc kiedy można uznać, że brak jest podstawy prawnej wzbogacenia. „Jeśli wzbogacenie wynika ze świadczenia, a nie zachodzi żaden z wypadków opisanych w art. 410 k.c, nie jest możliwe wykazanie braku podstawy prawnej wzbogacenia w rozumieniu art. 405 k.c”[12].
Świadczeniem w rozumieniu art. 410 k.c. jest każde „celowe i świadome przysporzenie na rzecz majątku innej osoby, które z punktu widzenia odbiorcy można przyporządkować jakiemuś zobowiązaniu, choćby w ogóle lub jeszcze nieistniejącemu albo nieważnemu”[13]. W odniesieniu do poruszonego tematu najistotniejszymi zagadnieniami będą condictio sine causa oraz condictio indebiti. Kondykcja sine causa powstaje z wykonania świadczenia w oparciu o zobowiązanie wynikające z nieważnej czynności prawnej. Opisywana kondykcja odnosi się wyłącznie do sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej[14]. Odnosi się do bezskuteczności zawieszonej wykonanie świadczenia zarówno przed potwierdzeniem takiej czynności, jak i po odmowie jej potwierdzenia, i daje podstawę nie do condictio sine causa, lecz do condictio indebiti, gdyż nie zaistnieje tu zobowiązanie do świadczenia. Wynika to z faktu, iż o nieważności czynności prawnej obarczonej sankcją bezskuteczności zawieszonej można mówić dopiero w wypadku braku jej potwierdzenia przez uprawnioną osobę[15].
Konkludując, należy uznać, iż w sytuacji nienależytej reprezentacji podmiotu przy zawarciu umowy możliwość uzupełniającego zastosowania przepisów art. 405 i n. k.c. powstanie dopiero w wypadku odmowy potwierdzenia dokonania czynności przez ten podmiot lub po upływie wskazanego na to terminu. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w Wyroku z 21 września 2006 r. w sprawie I ACa 852/06 wskazał, że stosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu może być uzasadnione w zakresie rozliczenia stron z tytułu zwrotu spełnionych świadczeń w razie nieważności umowy (nieważności bezwzględnej) czy w przypadku bezskuteczności zawieszonej (w razie odmowy potwierdzenia czynności wymagającej zgody innej osoby)[16]. Wyrok ten wpisuje się w linię orzeczniczą Sądu Najwyższego, zgodnie z którą dopiero brak potwierdzenia umowy lub bezskuteczny upływ terminu wyznaczonego na jej potwierdzenie sprawiają, że umowę można uznać za nieważną, co w konsekwencji otwiera roszczenie w oparciu o przepisy regulujące bezpodstawne wzbogacenie[17].
[1] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025).
[2] Komentarz do art. 103 k.c. T. I red. Gutowski.
2018, wyd. 2/L. Moskwa/P. Moskwa, dostęp Legalis.
[3] Komentarz do art. 103 k.c. M. Pazdan, w: Pietrzykowski, Komentarz KC, 2018, dostęp Legalis.
[4] 4 Komentarz do art. 103 k.c. P. Sobolewski, w: Osajda, Komentarz KC, 2018, dostęp Legalis.
[5] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2007 r., III CSK 416.06, Lex nr 269807.
[6] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 07.10.2010 r., sygn. akt IV CSK 95/10, LEX nr 898261.
[7] Komentarz do art. 405 k.c. T. I red. Pietrzykowski 2018, wyd. 9/K. Pietrzykowski, dostęp Legalis
[8] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20.07.2007 r. I CSK 105/07, Legalis 167582
[9] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 25.02.2014 r. I ACa 1121/13
[10] Komentarz do art. 405 k.c. red. Gniewek 2017, wyd. 8/W. Dubis, dostęp Legalis.
[11] A. Ohanowicz, J. Górski, Zobowiązania. Zarys według kodeksu cywilnego 1966, s. 380.
[12] Komentarz do art. 405 KC red. Osajda 2018, wyd. 20/P. Księżak, dostęp Legalis
[13] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09.08.2016 r., II CSK 760/15, Legalis 1507566
[14] E. Łętowska, Bezpodstawne wzbogacenie,s. 97.
[15] 15 Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11.12.2015 r., III CSK 23/15, Legalis 1522515
[16] 16 Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 21.09.2006 r., sygn. akt I ACa 852/06, LEX nr 232747.
[17] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada1997 r. II CKN 431/97, Legalis 31769.
