Nie jest tajemnicą, że ze względu na swoje zalety Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności w Polsce.

Wynika to z jej elastyczności, ograniczonej odpowiedzialności wspólników oraz możliwości dopasowania zasad funkcjonowania do potrzeb wspólników w umowie spółki. Wśród pytań dotyczących spółki zawsze powtarza się jednak pytanie – czy każdy wspólnik ma tyle samo do powiedzenia w spółce z o.o.? Odpowiedź brzmi: nie zawsze.

Udziały a prawo głosu

Podstawową zasadą w spółce z o.o. jest to, że prawo głosu na zgromadzeniu wspólników zależy od liczby posiadanych udziałów.

Zgodnie z art. 243 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), na każdy udział przypada co do zasady jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że wspólnik posiadający większą liczbę udziałów ma większy wpływ na podejmowane decyzje.

Przykład

Jeśli spółka ma kapitał zakładowy 100 000 zł, podzielony na 1000 udziałów po 100 zł każdy, to wspólnik posiadający 600 udziałów ma 60% głosów, a wspólnik posiadający 400 udziałów – 40%. W praktyce oznacza to, że pierwszy wspólnik ma większy wpływ na decyzje spółki.

Możliwość uprzywilejowania udziałów

Ale nie zawsze musi być po równo. Umowa może przewidywać udziały uprzywilejowane, które dają więcej niż jeden głos na udział (maksymalnie trzy – zgodnie z art. 174 § 3 KSH). Takie rozwiązanie pozwala na wzmocnienie pozycji wybranych wspólników, np. założycieli spółki czy inwestorów strategicznych.

Decyzje wymagające jednomyślności lub kwalifikowanej większości

Czasem są jednak sytuacje w których nawet posiadania uprzywilejowanych udziałów nie wystarcza. Niektóre decyzje w spółce nie zależą wyłącznie od liczby udziałów. Kodeks spółek handlowych oraz sama umowa spółki mogą przewidywać, że dla podjęcia określonych uchwał potrzebna jest większość kwalifikowana (np. 2/3 czy 3/4 głosów) lub nawet jednomyślność wspólników. Dotyczy to m.in. zmiany umowy spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, rozwiązania spółki czy zbycia przedsiębiorstwa.

Umowa spółki – klucz do równowagi między wspólnikami

O tym, jak rozkłada się władza w spółce, decyduje w dużej mierze umowa spółki. Można w niej uregulować odmienne zasady głosowania, szczególne uprawnienia osobiste wspólników (np. prawo powoływania członka zarządu), ograniczenia w zbywaniu udziałów czy zasady reprezentacji spółki. Dzięki temu wspólnicy mogą dostosować strukturę spółki do realnych potrzeb biznesowych i zapewnić równowagę między sobą – nawet jeśli posiadają różne liczby udziałów.

Podsumowanie

Podsumowują, nie zawsze  każdy wspólnik ma tyle samo do powiedzenia w spółce z o.o. – wszystko zależy od liczby posiadanych udziałów oraz treści umowy spółki. Standardowo większy udział kapitałowy oznacza większą siłę głosu, ale odpowiednio skonstruowana umowa może zrównoważyć wpływy i chronić interesy wszystkich wspólników. Jeśli planujesz założyć spółkę z o.o. lub zmienić zasady współpracy między wspólnikami, warto skonsultować się z prawnikiem.